Почему из «Уралкалия» выдавливают миноритариев

В августе компания «Уралкалий» открыла в пермских Соликамске и Березниках два центра по скупке акций у населения. В отличие от лихих 1990-х разместили их не в уличных киосках, а во вполне приличных офисах, хотя занялись они тем же — оформлением выкупа акций «Уралкалия» у жителей шахтерских городов.

Для Соликамска и Березников «Уралкалий» — градообразующее предприятие. На рудниках и обогатительных фабриках компании работают тысячи человек. Во многих семьях со времен приватизации сохранились акции компании. Это, разумеется, не «олигархические» пакеты, но регулярные дивиденды, которые компания на протяжении многих лет исправно платила по акциям, были совсем не лишним подспорьем в бюджетах  рабочих семей. Тем более сейчас, в условиях ухудшения экономической ситуации. Люди были уверены в небольшом, но стабильном доходе в виде дивидендов и законно гордились родным предприятием. 

Эта идиллия продолжалась до начала 2014 года, когда компания решила прекратить выплату дивидендов, а в августе 2015-го «Уралкалий» разослал  акционером многостраничный «Меморандум об обратном выкупе акций» и открыл те самые центры по скупке. Местная пресса разосланный документ назвала «шедевром шифровки». В нем не сразу разберется даже опытный юрист-международник, а простой соликамский пенсионер — и подавно. Причем времени понять, что к чему, у него немного — 25 сентября пункты по скупке закроются.

«Известия» выясняли, почему в «Уралкалии» решили избавиться от «малых» акционеров.

Приход команды «Уралхима»

В конце 2013 года «Уралкалий» перешел под управление владельца ОАО «Объединенная химическая компания «Уралхим» Дмитрия Мазепина и его команды. Мазепин приобрел порядка 20% акций калийного гиганта. Около 24% ценных бумаг «Уралкалия» находятся в свободном обращении и торгуются на биржах, в том числе на Лондонской в виде глобальных депозитарных расписок (ГДР). С приходом Мазепина сменилась и большая часть членов совета директоров компании. 

В руки Мазепина попало одно из самых экономически успешных российских предприятий. «Уралкалий» производит около 20% мирового объема калийных удобрений, имея при этом самую низкую, по сравнению с зарубежными конкурентами, себестоимость продукции. Основной ее объем компания поставляет на экспорт, ежегодно генерируя многомиллиардную долларовую выручку. Девальвация рубля еще больше увеличила рентабельность «Уралкалия» и снизила себестоимость добычи. По итогам первой половины 2015 года на балансе компании числится около $2 млрд свободных средств.

По самым строгим международным критериям «Уралкалий» — привлекательный инвестиционный актив. Неудивительно, что среди его иностранных акционеров крупнейшие европейские, американские и китайские компании и фонды, включая государственные. Зарубежные и российские эксперты уверены, что у акций «Уралкалия» большие перспективы для роста.

Несмотря на уверенное финансовое  положение компании, новая управляющая команда, пришедшая вместе с Дмитрием Мазепиным, предпринимает в течение последнего года целый ряд шагов, не имеющих, по мнению экспертов, разумных экономических объяснений.

В начале 2014 года было объявлено о решении не выплачивать дивиденды. Принимается «Обновленная инвестиционная стратегия до 2020 года», содержащая перечень проектов, на которые планируется направить заработанные средства. Во II квартале 2015 года компания провела первый выкуп собственных акций (бай-бэк), а в августе объявила об еще одном выкупе, итоги которого должны быть подведены в ближайшее время. В июне 2015 года совет директоров поручил комитету по аудиту провести оценку целесообразности листинга в Лондоне, что фактически обозначило планы ухода с биржи — делистинг. Сразу после этого появилась информация о намерении Мазепина объединить «Уралкалий» с «Уралхимом».

Объединение с «Уралхимом» и уход с Лондонской биржи

Эксперты считают, что никакой производственной синергии объединение не даст, поскольку компании производят разную продукцию. За идеей объединения может стоять другая цель. Она становится понятной, если проанализировать историю приобретения «Уралкалия» Мазепиным, а также сравнить финансовое состояние двух компаний.
Пакет «Уралкалия» приобретался Мазепиным через «Уралхим» на кредитные средства. И до этого приобретения «Уралхим» был обременен значительными долговыми обязательствами, а после получения кредита на покупку акций «Уралкалия» задолженность перед банками стала еще больше. В отличие от «Уралхима» финансовое состояние «Уралкалия» стабильное и ему объединение ничего не дает. Мазепину же комбинация с активами и акциями «Уралкалия» и «Уралхима» позволит перенести свой долг перед банками «внутрь» самого «Уралкалия». В этом случае становится понятно, почему владельцам акций отказали в дивидендах — деньги нужны Мазепину для решения собственных финансовых проблем. К этому моменту число миноритариев, претендующих на дивиденды и задающих неудобные вопросы, должно быть сокращено до минимума, желательно до нуля.

Не менее хитроумной выглядит история с объявленным вероятным уходом с лондонской биржи. В России не много компаний имеют столь продолжительную — с 2007 года — и успешную историю работы на западных биржевых площадках. В глазах западных инвесторов компания олицетворяет собой открытость и успешность российского бизнеса. Для подобной компании, лидера мирового рынка, уход с биржи — это землетрясение. Идя на столь кардинальный шаг, менеджеры и директора обязаны учитывать интересы компании и всех ее акционеров, а также убедительно объяснить, в чем конкретно заключаются преимущества ухода с биржи.
 
Убедительных обоснований причин возможного ухода с Лондонской биржи мазепинская команда не предоставила. При этом на протяжении последнего полугода настойчиво подчеркивалось, что такой уход весьма вероятен. У миноритарных акционеров формировали убеждение, что вопрос решен и им стоит побыстрее продавать свои пакеты на предложенных условиях. Этой же цели способствует и решение исключить из депозитарного договора с банком обязательство «Уралкалия» в случае ухода с Лондонской биржи «принять разумные меры по получению листинга ГДР на иной бирже» в европейском экономическом пространстве. Против миноритарных акционеров работает и другое решение совета директоров — сокращение срока направления в депозитарий уведомления о прекращении программы ГДР с 90 до 30 дней.

Манипулятивность и невнятность позиции менеджмента ярко проявились 25 августа 2015 года в ходе телефонной конференции с инвесторами. Они прямо спросили, как вообще возник вопрос о запуске выкупа акций и уходе с Лондонской биржи и в чем логика повторения программы выкупа через квартал буквально на тех же условиях. В первой половине 2015 года компания показала значительной рост прибыли и рентабельности, на фоне чего старая цена выкупа вызвала недоумение инвесторов.

В ответ на это член совета директоров «Уралкалия» Пол Джеймс Остлинг в традициях классических советских бюрократов отсылал к тому самому «Меморандуму» и туманно ссылался на мнения «профессиональных консультантов» и «рекомендации адвокатов».

Остлинг заявил, что с учетом ограничения по выплате дивидендов у компании «нет других стратегических областей для применения накопленных средств», кроме скупки собственных акций. Этот «аргумент» выглядел особенно цинично, учитывая, что менее года назад совет директоров «Уралкалия» сам проголосовал за изменение дивидендной политики.
   
Возмущение  инвесторов по поводу «вертлявых» объяснений  управленцев «Уралкалия»  лаконично выразил один из участников конференции: «Вопрос касается делистинга. Я так понимаю, что, скорее всего, это произойдет, и мы достаточно разочарованы и программой выкупа, и учетом текущих цен, текущего мультипликатора, который применяется к акциям компании… Я понимаю, что выдавливаете владельцев ГДР по цене $16, вот и всё».

«Убытки» от аварии

В ноябре 2014 года на «Уралкалии»  случилась авария — подтопило рудник «Соликамск-2». В декабре 2014 года финансовый директор Антон Вищаненко заявил, что убытки компании от подтопления могут составить до $1 млрд — в основном из-за списания запасов. В ходе телефонной конференции для инвесторов в марте 2015 года менеджеры «Уралкалия» взволнованно рассказывали, к каким тяжелым последствиям привела авария, пытаясь объяснить заявленное  на 2015 году почти троекратное — с 14 млрд до 33 млрд рублей — повышение капитальных расходов. Последствиями аварии объясняли и решение о  прекращении выплаты дивидендов.  
 
У российских экспертов, знакомых с реальной ситуацией, вся эта «апокалипсическая» информация вызывает много сомнений. Например, утверждение, что из-за аварии компания потеряла геологические запасы и потерпела громадные убытки. По мнению специалистов, авария на руднике «Соликамск-2» коснулась в основном уже выработанных участков. На других участках рудника добыча была восстановлена и продолжается. Об этом свидетельствуют факты: во II квартале 2015 года «Уралкалий» произвел 3 млн т калия. Годом ранее цифра за аналогичный период составляла 3,1 млн т, то есть падения производства практически не произошло.

Характерно, что когда пресса написала, что компания успешно преодолела последствия аварии и фактически «вышла сухой из воды», представитель «Уралкалия» «отказался от комментариев». Позитив сейчас мазепинской команде совсем некстати, он только мешает реализовывать план по «выдавливанию» миноритариев.

«Обновленная инвестиционная стратегия» и выкуп акций

В презентованной инвесторам в марте 2015 года «Обновленной инвестиционной стратегии» заявлено, что компания намерена вложить в увеличение производственных мощностей $4,5 млрд до 2020 года. Инвесторам дали понять, что и в будущем рассчитывать на дивиденды не стоит, поскольку все средства будут уходить на новые проекты.
В частности, на строительство «нового рудника для возобновления добычи руды и загрузки фабрики «Соликамск-2» планируется потратить $784 млн. На основании чего появилась это цифра, совершенно непонятно, поскольку разработка проекта строительства находится на начальной стадии. Эксперты считают ее сильно завышенной.

Аналогичная ситуация с планируемым строительством нового рудника и флотационной обогатительной фабрики «Полодово», на которое, по документам «Уралкалия», потребуется почти $2 млрд. Проект строительства также не готов, поэтому достоверно оценить предстоящие расходы невозможно.

Все средства, которые планируется направить на реализацию новых проектов, указаны в долларах. При этом основные затраты компания будет нести в рублях. Непонятно, почему документ не откорректирован с учетом фактора девальвации и почти двукратного долларового удешевления строительства.

По сути, вся многомиллиардная «обновленная инвестиционная стратегия» компании представляет собой набор малообоснованных цифр. Выяснить, откуда они взялись, не удалось даже инвесторам во время телефонной конференции.

Не получили инвесторы внятного ответа и на вопрос о целесообразности повторного бай-бэка. Не могли же менеджеры сказать, что первый выкуп фактически провалился, из-за того что многие акционеры просто не поверили предоставляемой информации о «проблемах» компании и не стали продавать свои акции. Вместо планируемых почти 16% акций в ходе первого выкупа компании удалось приобрести только 11%, из которых миноритарии продали только 4%. Мазепинских управленцев это не удовлетворило, и буквально через три месяца был объявлен новый выкуп, на тех же условиях. План по избавлению от миноритариев должен быть доведен до победы любыми способами.

Кому выгодно

Зачем публичная международная компания намеренно создает вокруг себя негативный фон? С какой целью менеджеры лукавят с информацией о последствиях аварии и цифрами планируемых инвестиций? Почему в действительности пересмотрели дивидендную политику? В чем истинный смысл повторного бай-бэка и настойчивых заявлений о вероятности делистинга?

Единственная версия, дающая ответ на все эти вопросы: команда Мазепина намерена вытолкнуть миноритариев из «Уралкалия» и, уйдя с Лондонской биржи, избавиться от контроля международных биржевых регуляторов. Конечная цель — получить под свой полный контроль успешную компанию с громадной долларовой выручкой.

Неискушенных в международном праве рабочих, владеющих акциями собственной компании, в очередной раз намерены по-тихому «развести». После этого можно сколько угодно рассказывать  про «корпоративную лояльность» и «социальную ответственность бизнеса» — никто не поверит.

С носом намерены оставить и зарубежных миноритариев «Уралкалия». Как показала телефонная августовская конференция, они чувствуют себя обманутыми.

Здесь можно добавить, что фокусы мазепинских менеджеров и по международному, и по российскому праву могут расцениваться как уголовные преступления. У миноритариев «Уралкалия» есть все основания обращаться в суды, в том числе международные. Зарубежная пресса писала про высокую вероятность объединения миноритарных акционеров «Уралкалия»  и подачи ими  коллективных исков.

В истории с «Уралкалием», компанией, хорошо известной на мировом рынке, используют более изощренную тактику — акционерам дают невнятную, малообоснованную и тенденциозно подобранную информацию. Последовательно акцентируют внимание на «проблемах» и не торопятся говорить об экономических успехах. Через юридическую казуистику акционерам агрессивно транслируется простой месседж: быстрее продавайте свои акции, соглашайтесь на предложенную цену, иначе не получите вообще ничего.    
Такая политика менеджеров и директоров «Уралкалия» полностью  дискредитирует усилия государства по созданию нормального экономического климата в стране привлечению зарубежных инвесторов.