Роснефть разоблачила коварные планы Владимира Евтушенкова

Скандальные подробности были обнародованы на прошлой неделе в ходе рассмотрения дела по иску «Башнефти» и «Роснефти» к АФК «Система» и «Система-Инвест». Суду была представлена переписка бывших топ-менеджеров «Башнефти» и АФК «Система». Похоже, что те, по сути, договаривались, как будут «дербанить» нефтяную компанию, а также обсуждали минимизацию рисков и стратегию юридической защиты при возможных проблемах.

Поясним: до 2014 года основными акционерами «Башнефти» являлись компании, подконтрольные олигарху Владимиру Евтушенкову – АФК «Система» и «Система-Инвест». Перед тем как «Башнефть» по решению Московского арбитража перешла государству, дельцы из «Системы», по всей видимости, успели провести в компании странную реорганизацию. А в 2015 году уже в таком «реорганизованном» виде «Башнефть» оказалась у «Роснефти», которая поддержала иск башкирской компании о возмещении ущерба.

Из представленной в суде переписки сотрудников Евтушенкова следует, что проведённая «Системой» так называемая реорганизация «Башнефти», по-видимому, явилась не чем иным, как выводом активов компании. Более того, с условиями реорганизации даже не ознакомили миноритарных акционеров «Башнефти». Да что там акционеры! Даже сами документы о реорганизации, как выясняется, оформляли задним числом. А впоследствии, как может следовать из электронной переписки, топ-менеджмент, вероятно, пытался «подчистить хвосты».

По словам представителей «Башнефти», все эти факты были обнаружены в результате аудита и проверки переписки бывшего топ-менеджмента компании с руководителями АФК.

 Реорганизацию состряпали задним числом.

Иск

«Роснефть» и «Башнефть» подали ещё в начале мая этого года. Основная претензия истцов заключается в том, что в 2014 году, когда «Башнефть» принадлежала «Системе», последняя намеренно провела реорганизацию компании таким образом, что ей были нанесены убытки. Сумма иска (поддержанного, кстати, Республикой Башкортостан) о возмещении ущерба первоначально составляла 106 млрд рублей, однако впоследствии исковые требования были увеличены до 170,6 миллиарда. «Сумма причинённых ПАО АНК «Башнефть» убытков была скорректирована в связи с тем, что хозяйственная деятельность компании в значительной степени зависит от курса доллара. Существенную долю в операционной деятельности ПАО АНК «Башнефть» занимает экспортная выручка от реализации нефти и нефтепродуктов», – пояснил суду представитель «Башнефти».

Гвоздём обнародованной в суде переписки можно считать обсуждение топ-менеджерами примерно того, как бы им прикрыться после оформленной задним числом реорганизации «Башнефти» и какую стратегию защиты выбрать в случае судебного разбирательства. Главные действующие лица переписки – номинированный АФК «Система» теперь уже экс-член правления «Башнефти» Кирилл Андрейченко и гендиректор «Системы-Инвест» Ирина Рослова. О господине Андрейченко следует сказать особо. До 2009 года он занимал должность вице-президента по корпоративному управлению и правовым вопросам в «дочке» АФК «Системы» – ОАО «Комстар-ОТС». А в начале 2009 года резко пошёл на повышение, войдя в правление «Башнефти». Также он был назначен вице-президентом по корпоративным и правовым вопросам нефтяной компании. Как говорится, свой, проверенный кадр.

Именно Кирилл Андрейченко, как выяснилось в ходе судебного заседания на основании слов истца, и оформлял документы о реорганизации «Башнефти» задним числом.

Например, разделительный баланс компании – фактически основной документ, в котором указываются все основные параметры реорганизации, – был утверждён только 17 февраля 2014 года. Однако совет директоров и собрание акционеров компании состоялись 27 января и 3 февраля 2014 года соответственно. И именно тогда акционеры якобы и одобрили ту самую реорганизацию. По факту же «проголосовав» за отсутствующий документ.

«Ответчики, проголосовав на общем собрании акционеров за отсутствующий документ, действовали как недобросовестные акционеры ПАО АНК «Башнефть» и в последующем прикрывали допущенные нарушения законодательства, при этом предоставляя в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) документы, которые общим собранием акционеров фактически не утверждались», – пояснили представители «Башнефти».

И вот что интересно: как следует из февральского протокола о решениях, принятых на общем собрании акционеров, 82% миноритариев «Башнефти» проголосовали против реорганизации. Уж не потому ли, что, когда они всё-таки ознакомились с планами реорганизации, им стало понятно, о какой такой «реорганизации» в действительности идёт речь?


План «отхода» провалился

О том, что реорганизация на самом деле липовая и идёт вразрез с интересами «Башнефти», по всей видимости, знали и её тогдашние руководители. Это прямо следует из переписки. В частности, Кирилл Андрейченко указывает на то, что в разделительном балансе непропорционально распределены активы и обязательства. Также в переписке упоминается и тот факт, что присоединение ЗАО «Башнефть-Инвест» к ОАО АНК «Башнефть», запланированное в рамках реорганизации, приведёт к возникновению убытка в размере более 30 млрд рублей.

Прибавим к этому ещё 12,4 млрд рублей, которые «Башнефть» потратила на то, чтобы выкупить акции у миноритариев, голосовавших против реорганизации. Кстати, впоследствии компания имела право реализовать эти акции, но главный акционер – «Система» – настоял на том, чтобы акции были погашены. Зачем? Вопрос остаётся без ответа. В результате так называемой реорганизации была проведена ещё одна, мягко говоря, странная схема с акциями. «Башнефть» лишилась пакетов принадлежащих ей акций компаний «Башкирэнерго» и «Уфаоргсинтез» на общую сумму 57,2 млрд рублей. По версии представителей «Системы», то был равноценный обмен: взамен пакетов акций указанных компаний «Башнефть» на эту же сумму получила от «Системы» свои собственные акции. И всё бы хорошо, если бы, как и в случае с миноритариями, АФК не настояла на погашении этих акций.

О том, что за такую «реорганизацию» придётся нести ответственность по закону, тогдашние руководители «Башнефти», конечно, знали. В представленной в суде переписке есть письмо Кирилла Андрейченко своим подчинённым, где он даёт указание продумать минимизацию рисков, начав подготовку тезисов, позволяющих как-то отбить возможные претензии о взыскании убытков, нанесённых «Башнефти».

«Таким образом, бывший топ-менеджер «Башнефти», номинированный ответчиками, действует в интересах АФК «Система» и «Система-Инвест» в ущерб интересам ПАО АНК «Башнефть», понимая незаконность реорганизации, нарушение прав других акционеров, и принимает меры по формированию контраргументации в случае предъявления исков о взыскании убытков», – отметили в суде представители «Роснефти».

Плодами этого творчества сегодня имеют возможность наслаждаться все, кто следит за процессом. Похоже, что эту, с позволения сказать, реорганизацию «Башнефти» в АФК «Система» объясняют текущей бизнес-стратегией компании. Дескать, подобный стиль управления привёл в итоге к положительным финансовым результатам.

Выжали и выбросили

Эффективность управления нефтяной компанией со стороны АФК «Система», как говорится, переоценить сложно. Только цифры. В результате реорганизации чистые активы «Башнефти» (по МСФО) сократились на 23%. Долгосрочные займы и кредиты выросли более чем в 2 раза: с 67,5 млрд рублей в первом квартале 2014 года до 140,5 млрд во втором квартале того же года. На 16% за это же время вырос коэффициент финансовой зависимости компании от заёмных средств. Совокупный долг к собственному капиталу вырос почти в 2,5 раза, а долгосрочный долг к собственному капиталу – более чем в 2 раза.

При этом АФК «Система» ещё и изымала у «Башнефти» прибыль прошлых лет. Только в 2014 году в пользу «Системы» нефтяная компания выплатила 50,8 млрд рублей дивидендов, что составило 150% (!) чистой прибыли компании за 2013 год. К своим собственным акционерам, кстати, «Система» была не так щедра: на дивиденды у неё уходило всего 10–15%. «В итоге фантастический результат: оборачиваемость инвестиций за неполных пять лет распоряжения «Башнефтью» – 2,5 раза. Результат, достижимый скорее в игорном бизнесе, чем в энергетике», – заключает представитель «Башнефти».

Кстати, ещё одним подтверждением того, что бывшие топ-менеджеры нефтяной компании ещё как ведали, что творили, может свидетельствовать история с возвратом «Башнефти» компании «Таргин». До пресловутой реорганизации эта нефтесервисная компания была дочерней структурой «Башнефти». Похоже, выходит, что «Система» сама себе продала «Таргин» за 4 млрд рублей и компания тут же получила подряды на 48 миллиардов. Как сообщил представитель башкирской компании, в консолидированной финансовой отчётности группы «Башнефть» за 2011, 2012, 2013 годы зафиксирован убыток в размере 4,7 млрд рублей от продажи нефтесервисных активов. Которые ко всему прочему ещё и были проданы ниже балансовой стоимости.

«После обнародования НК «Роснефть» указанного факта (в октябре 2016 года) «Система», понимая очевидность совершённых ею злоупотреблений и наличие оснований для привлечения к ответственности, обратилась к законным акционерам с заявлением о готовности возврата актива «Таргин» с учётом возврата полученной прибыли», – пояснили в «Башнефти».

Это фактически деятельное раскаяние тогда помогло «Системе» избежать судебного разбирательства. Даст ли «Система» задний ход после обнародования скандальной переписки – пока вопрос. Рассмотрение дела в Арбитражном суде Башкортостана продолжится 27 июня. Однако уже сегодня очевидно, что после такого скандала с перепиской просто так сдать назад «Системе» уже точно не удастся.