Нелюбимые акционеры

Арбитражный суд Москвы 28 октября рассмотрит иск инвестиционной группы United Capital Partners (UCP) к «Транснефти», касающийся дивидендной политики госкомпании. 

Управляющий партнер UCP Илья Щербович считает «незаконным и несправедливым», когда прибыль и дивиденды искусственно занижаются, а миноритарные владельцы привилегированных акций получают дивиденды в меньшем размере, чем выплачивается по обыкновенным акциям, принадлежащим государству. Сумма претензий к «Транснефти» по иску о дивидендах за 2013 г. – 97,2 млн руб. В 2013 г. «Транснефть» заплатила владельцам привилегированных акций дивиденды в размере 724,21 руб. за бумагу, а обыкновенных – по 1221,38 руб. В практике российского финансового рынка «Транснефть» – единственная компания, которая начала платить дивиденды по привилегированным акциям в меньшем размере, чем по обыкновенным (из расчета на одну акцию). В UCP утверждают, что, согласно законодательству, если дивиденды по «префам» меньше, чем по обыкновенным акциям, то сумма должна быть увеличена до сопоставимой величины. «Ко» разбирался в тонкостях дивидендной политики «Транснефти» и шансах миноритариев на победу в суде.

Зачем UCP «Транснефть»

На финансовом рынке долго оставалось загадкой, кто в последние годы скупал привилегированные акции «Транснефти». Указывали на фонд UCP, но официально данная информация подтвердилась только в мае этого года, когда «Транснефть» сама раскрыла бенефициаров своих «префов». Согласно информации, указанной «Транснефтью», UCP – крупнейший миноритарий «Транснефти» (владеет около 71% всех «префов», или 15,5% от ее уставного капитала). В UCP эту информацию не подтвердили, но сказали, что фонд действительно является самым значительным акционером «Транснефти», после государства. В разные годы среди крупных миноритариев «Транснефти» были холдинг «Интеррос» (в 2003 г. его структуры продали около 20% «префов»), фонды Prosperity Capital Management, East Capital International и Vostok Nafta Investment (в 2010 г. они вместе владели примерно 17%). В декабре 2014 г. глава «Транснефти» Николай Токарев говорил, что у компании только один крупный миноритарий.

Илья Щербович поясняет, что скупка «префов» «Транснефти» велась в интересах самой трубопроводной монополии. Об этом свидетельствует документ под названием «Концептуальная договоренность», подписанный Щербовичем и Токаревым. Не исключено, что Токарев собирался полностью убрать «префы» с рынка и провести так называемый неклассический buyback. В этом случае у компании, например, нет необходимости уведомлять миноритариев, что она рассматривает возможность уйти с рынка (обыкновенные акции «Транснефти» не котируются).

В документе было прописано, что UCP планирует собрать на рынке крупный пакет «префов» «Транснефти» (до 21,89% уставного капитала) по «оптимальной» цене, а «Транснефть», в свою очередь, после этого предпримет «все необходимые действия для выкупа у UCP консолидированного пакета по согласованной цене». 

В конце прошлого года UCP и «Транснефть» договорились о продаже пакета акций структурам «Транснефти». Источник, близкий к сделке, утверждает, что условия договора и документация по нему были полностью согласованы, а его подписание было назначено на 20 января 2016 г. Однако в последний момент «Транснефть» отказалась от сделки без объяснения причин. 

Чего хотят миноритарии

Один из судебных исков UCP касается того, что дивиденды на обыкновенную акцию больше дивидендов на привилегированную. Юристы UCP утверждают, что при приватизации государственных компаний с выпуском привилегированных акций типа «А», к каковым относится «Транснефть», приватизационным законодательством было предусмотрено правило, согласно которому дивиденд по «префам» обязан быть не меньше дивиденда по обыкновенным акциям и при необходимости должен быть «увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям». Другие компании с госучастием, которые приватизировались по той же схеме – «Ростелеком», «Сургутнефтегаз», «Башнефть», «Татнефть», – всегда это правило соблюдали. «Транснефть» также придерживалась его вплоть до 2013 г. «На протяжении всего периода обращения привилегированных акций, за исключением 2013 г., указанное правило всегда соблюдалось», – говорится в судебном иске UCP к «Транснефти». В фонде утверждают, что пункт о доплате раньше содержался в уставе монополии, но потом незаконно, без необходимых на тот момент двух третей голосов владельцев «префов», был исключен на собрании акционеров в 1999 г. Также в феврале этого года UCP подал иски, цель которых – истребовать у «Транснефти» документы о ее сделках с производными финансовыми инструментами за 2014–2015 гг., подробнее раскрыть информацию о финансовых активах компании и операциях за аналогичный период и объяснить колоссальные потери компании (более 80 млрд руб.). Вопрос решается через суд, так как «Транснефть» неоднократно отказывалась предоставить своему крупнейшему частному акционеру эти документы добровольно. 

Еще один иск к «Транснефти» UCP подал в конце сентября, суть которого в признании недействительным решения собрания акционеров «Транснефти» в части распределения чистой прибыли по итогам 2015 г. Как, считают в фонде, собрание акционеров 30 июня 2016 г. не вправе было выплачивать дивиденды на обыкновенные акции до выплаты в полном размере дивидендов по привилегированным бумагам, что является прямым нарушением закона об акционерных обществах.

Судилась с «Транснефтью» не только UCP. В марте 2016 г. с аналогичным требованием в арбитраж обратился владелец небольшого пакета (141 привилегированная акция «Транснефти», рыночная цена этой доли – 27 млн руб.) – ООО «Прожектор». Истец считает, что «Транснефть» намеренно занизила размер прибыли головной компании и выплачивает дивиденды не полностью. В апреле Арбитражный суд Москвы отказал «Прожектору», требовавшему признать «префы» голосующими, но миноритарий подал апелляцию. Правда, уже в июле компания отказалась от иска, так как продала акции, получив «хорошее предложение». Эксперты говорили, что бумаги выкупила сама «Транснефть», но в монополии это опровергали. Акции могли купить близкие к «Транснефти» структуры, чтобы уменьшить количество судебных процессов.

«Очевидно, что для такой крупной компании дивиденды небольшие. К тому же, величина чистой прибыли по РСБУ, являющаяся базовой для расчета дивидендов, снижается в силу корпоративного устройства компании, – отмечает заместитель генерального директора по инвестициям компании «Универ капитал» Дмитрий Александров. – Сейчас «Транснефть» – одна из наименее доходных на рынке компаний по величине дивидендов, и причина кроется в нежелании менеджмента заинтересовать инвестора». 

Занижение прибыли «Транснефти» и сокрытие ее в дочерних компаниях отмечают и в UCP.  «Мы считаем, что «Транснефть» занижает прибыль головной компании и оставляет иногда до 90% от всей прибыли на своих «дочках», – говорил в одном из интервью Илья Щербович. – Исторически от этого страдали и государство, и другие акционеры, так как при низкой прибыли платились низкие дивиденды. Но законные пропорции выплат всегда соблюдались».

Может ли так быть, что доля материнской компании в выручке группы за последние шесть лет варьировалась от 88,8% до 94,4%, а ее доля в чистой прибыли не превышала 20,1%? Кстати, Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) обращалась в правительство с просьбой включить в расчет чистой прибыли «Транснефти» прибыль «дочек», но реакция на обращение так и не последовала.

В этом году вышло постановление правительства, в соответствии с которым компании с госучастием должны выплачивать в виде дивидендов 50% чистой прибыли по МСФО или по РСБУ, в зависимости от того, какая сумма больше. «Транснефть» выплатила за 2015 г. только 12,8 млрд руб. дивидендов. Это 100% прибыли по РСБУ, но всего лишь 8,9% прибыли по МСФО. Если бы «Транснефть» платила по МСФО, ей бы пришлось отдать 71,7 млрд руб. 

С жалобами на дивидендную политику «Транснефти» минувшим летом в правительство обратились сразу несколько фондов. Prosperity Capital Management, Deutsche Bank, UFG Asset Management, УК «Лидер» и международная юридическая фирма Berwin Leighton Paisner отправили письма премьер-министру Дмитрию Медведеву, первому вице-премьеру Игорю Шувалову, помощнику президента Андрею Белоусову и руководителю Росимущества Дмитрию Пристанскову. «Мы обеспокоены стремлением «Транснефти» накопить чистую прибыль. Консолидированные отчеты ГК «Транснефть» показывают, что 95% выручки группы генерируется головной компанией. Тогда как чистая прибыль головной компании (например, в 2013–2014 гг.) – это маленькая часть (7–20%) от чистой прибыли группы. <…> Это показывает, что чистая прибыль «Транснефти» искусственно преуменьшена путем перевода на дочерние компании», – говорится в обращении Prosperity Capital Management. 

В апреле 2015 г. вице-президент «Транснефти» Максим Гришанин заявил, что до конца 2015 г. компания планирует принять дивидендную политику, которая предусматривает перевод на выплату дивидендов 25% прибыли по МСФО, из которых 10% прибыли по МСФО пойдет на выплаты владельцам привилегированных акций. Однако сейчас уже конец 2016 г., а дивидендная политика компании так и не принята. 

Где теряется прибыль «Транснефти»

Поскольку «Транснефть» дивидендов почти не выплачивает, на конец 2016 г. на балансе компании накопилось около 600 млрд руб. в форме денежных средств и финансовых вложений. Детали финансовых вложений не раскрываются, но при этом в течение 2015–2016 гг. «Транснефть» разместила 10 выпусков облигаций на общую сумму 239 млрд руб. Зачем привлекать на рынке средства под высокие проценты при наличии столь огромных накоплений? Можно ли вернуть эти средства или они давно выведены через структуры, связанные с менеджментом компании?

Раскрыть финансовую документацию монополии UCP требует не просто так. «Еще при прежнем главе «Транснефти» Семене Вайнштоке произошла утечка информации, что компания отправляет немалую часть прибыли на благотворительность, – вспоминает партнер консалтингового агентства RusEnergy Михаил Крутихин. – С тех пор утечек больше не было, и получить данные, на что «Транснефть» тратит свою прибыль и по каким статьям, вместо того, чтобы выплачивать нормальные дивиденды акционерам, не представляется возможным». 

По данным СМИ и согласно ежеквартальным отчетам «Транснефти», в 2007–2014 гг. компания направила на благотворительность около 32,8 млрд руб. Это в 1,5 раза больше выплаченных за тот же период дивидендов (22,2 млрд руб.). Так, например, только в 2007 г. «дочка» «Транснефти» – «Сибнефтепровод» – пожертвовала свыше 1,5 млрд руб. 

Общие благотворительные расходы «Транснефти» за 2007 г. составили рекордные 7,2 млрд руб. Для сравнения: «Роснефть» в 2007 г. потратила на благотворительность $117 млн, или 3 млрд руб. 

Весной прошлого года исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук обратился с письмом к председателю правительства Дмитрию Медведеву и главе ЦБ Эльвире Набиуллиной с просьбой обратить внимание на убытки «Транснефти» от операций с производными финансовыми инструментами. В 2014 г. убыток по этой статье превысил 75 млрд руб. У ассоциации возник вопрос по согласованию этих сделок. «Почему менеджмент компании посчитал, что они необходимы, учитывая, что «Транснефть» получает в основном рублевую выручку и несет рублевые расходы?» – спрашивает Александр Шевчук. Первый вице-президент «Транснефти» Максим Гришанин говорил, что сделки хеджирования заключались для «минимизации валютных рисков», возникающих из-за того, что около 90% своих затрат «Транснефть» несет в рублях, а 89% «временно свободных» денежных средств компании было размещено в иностранной валюте. Из его объяснений следует, что сделки по хеджированию валютных рисков должны были уменьшить возможный убыток «Транснефти» в случае укрепления рубля и снизить стоимость обслуживания корпоративных облигаций компании. Однако такие объяснения выглядят крайне неубедительно.

Дело в том, что валютные долги «Транснефти» превышали валютные активы. Таким образом, обесценение доллара для «Транснефти» не риск, а благоприятное событие: на рубли, которые зарабатывает компания, можно купить больше подешевевших долларов для выплаты валютных долгов. Но менеджмент «Транснефти» почему-то сделал все наоборот. В результате чистая прибыль компании по МСФО за 2014 г. снизилась в 2,7 раза, до 59,5 млрд руб. Общий убыток от сомнительных сделок с деривативами в 2014–2015 гг. составил более 80 млрд руб. – эта сумма в разы превышает дивиденды компании за всю ее историю.

Не миновали «Транснефть» потери и в лишившихся лицензий банках. На конец 2015 г. на счетах, операции по которым прекращены, у компании хранилось 19,2 млрд руб., говорится в ее отчете по МСФО за прошлый год. 19,2 млрд руб. – это 13,4% чистой прибыли компании по МСФО за 2015 г. Лопнувшие банки – это «Интеркоммерц» и Внешпромбанк (ВПБ). Известно, что «Транснефть» и ее структуры держали в ВПБ 9 млрд руб. Банк также вел некоторые зарплатные проекты «Транснефти». Еще 18,7 млрд руб. на счетах ВПБ держала группа «Новороссийский морской торговый порт», где «Транснефть» является крупнейшим акционером и контролирует около 35%. Почему монополия доверяет средства ненадежным банкам, когда существует перечень кредитных организаций, где должны держать средства компании с госучастием? На этот вопрос никто аргументированно ответить не может. Дело, вероятно, в давних связях с этими банками и их руководителями. Например, ВПБ на протяжении многих лет был связан с Николаем Токаревым.

Архивная версия сайта ВПБ называет крупными участниками банка в 2000–2001 гг. «Совтрансавто», Сахалинское морское пароходство, «Общемашэкспорт», московский радиозавод «Темп» и госкомпанию «Зарубежнефть», которую тогда возглавлял нынешний руководитель «Транснефти». 

Сначала клиентом ВПБ стала страховая компания «Плато», принадлежавшая знакомому Токарева Владимиру Кушнареву и его жене Татьяне. В 2000 г. Токарев сделал Кушнарева своим первым заместителем по финансам в «Зарубежнефти» – и вскоре ВПБ указал эту компанию среди своих участников. А основные владельцы банка Лариса Маркус и Георгий Беджамов заседали в совете директоров аффилированного с ВПБ Сахалинского морского пароходства вместе с зятем Николая Токарева Андреем Болотовым. Через два года после того, как Токарев возглавил «Транснефть», ВПБ выиграл тендер и стал банком, обслуживавшим монополию и аффилированные с ней структуры. После этого ВПБ вошел в сотню крупнейших кредитных организаций, а в 2013 г. попал в Топ-50 по активам. Депозиты в банке держали бывший губернатор Тульской области Владимир Груздев и члены его семьи, депутат Госдумы Владислав Резник, бывший вице-спикер Госдумы Александр Жуков и его супруга Екатерина, Андрей Болотов и его супруга, дочь Николая Токарева Майя Болотова (по неофициальной информации, на ее счете было более 1 млрд руб.), а также другие VIP-вкладчики. Кстати, Майя Болотова также была связана с ВПБ. Вместе с бывшим членом правления этого банка Алексеем Чирковым и Андреем Болотовым она владела прибалтийской компанией Dzintaru 34, которая занималась недвижимостью в Латвии. Не исключено, что именно сотрудничество с «Зарубежнефтью», а потом с «Транснефтью» привлекло в ВПБ серьезные госструктуры и чиновников. В настоящий момент Георгий Беджамов в бегах, а Лариса Маркус арестована.

Неакционеры

Требование чиновников направлять на дивиденды не менее 50% от чистой прибыли по РСБУ услышали в госкомпаниях. 

«Ростелеком» выплатил по итогам 2015 г. дивиденды в размере 114% от чистой прибыли по МСФО, «Алроса» – 50,18%, «Башнефть» – 48,9%, «Русгидро» – 47,6%, ФСК ЕЭС – 37,9%, «Роснефть» – 35%, «Газпром» – 23,7%, а «Транснефть» – только 8,9%. За 2015 г. не смогли из-за убытков расплатиться с акционерами «Аэрофлот» и «Россети». Однако «Россети» уже объявили о промежуточных дивидендах по итогам первого квартала 2016 г. – это 1,785 млрд руб., или 4,8% чистой прибыли по МСФО.

«Транснефть» всегда была в аутсайдерах, и прошлый год не исключение. Нежелание «Транснефти» платить дивиденды акционерам имеет давнюю историю. Николай Токарев не раз говорил, что ему нет дела до миноритариев. «Мне абсолютно все равно, как они (привилегированные акции. – Прим. «Ко») котируются, сколько стоят, – заявил он в одном из интервью «Ведомостям». – Выстраивать дивидендную политику по «префам» не считаю нужным. У нас один акционер – государство. У нас миноритариев нет… Есть привилегированные (акционеры. – Прим. «Ко»). Но привилегированные, вы знаете, это такое условное название. Это не акционеры на самом деле…»

Очевидно, что при таком подходе страдают не только рыночные инвесторы, но и основной акционер – государство, постановления которого о необходимом размере дивидендов систематически игнорируются руководством «Транснефти». Впрочем, недоплаченные «Транснефтью» дивиденды – это полбеды. Столь масштабное нарушение законных прав акционеров руководством одной из крупнейших публичных компаний с государственным участием наносит куда больший ущерб инвестиционному климату России в целом. Только о нем уже, похоже, никто не думает.