O1 Group Бориса Минца в 2016–2017 годах договорилась с владельцем группы ПИК Сергеем Гордеевым о сделке, в рамках которой негосударственные пенсионные фонды (НПФ) Минца купили акции ПИК почти на 19 млрд руб., а затем кипрская структура бизнесмена взяла часть этих денег в долг у компании Гордеева, свидетельствует аффидевит (показания) бывшего члена совета директоров ПИК Георгия Фигина для кипрского суда.
Схема сделки раскрыта в материалах окружного суда Никосии, с которыми ознакомился РБК.
По оценкам юристов, эта схема позволила НПФ обойти законодательные ограничения на распоряжение пенсионными деньгами. Запрет на заключение договоров займа за счет средств пенсионных накоплений содержится в Федеральном законе о деятельности НПФ.
Структуры Минца пытались погасить долг (снова с использованием пенсионных денег), но не смогли это сделать, следует из аффидевита.
Что требовали
Показания Фигина были направлены в суд в поддержку требования об аресте активов Минца. Истцом по делу выступает кипрская компания Rokiana. В показаниях отмечается, что она принадлежит лихтенштейнской HREF Foundation с конечным бенефициаром Сергеем Гордеевым. У Rokiana совпадают директор и адреса регистрации с другими кипрскими структурами, через которые Гордеев контролирует ПИК. Ответчиками выступают O1 и ее кипрская структура Katalama Holdings.
Истец просил заблокировать активы Минца не меньше чем на 2,4 млрд руб. (в схожую сумму оценивался ущерб от сделок с компаниями Минцев). Как говорили источники «Ведомостей», в результате Rokiana добилась ареста здания бывшей кондитерской фабрики «Большевик». Детали спора структур Минца и Гордеева, а также факт привлечения к сделкам пенсионных денег ранее не раскрывались. РБК направил запрос в Simmons & Simmons, представляющую интересы семьи Минцев в суде Лондона.
В пресс-службе ПИК РБК сообщили, что группа «не заключала соглашений с группой О1 и не предоставляла им фондирования», а также не подавала исков к компаниям Минцев и не инициировала арест их активов. Компания Rokiana не входит в ПИК, подчеркнули в пресс-службе, группа не имеет отношения к сделкам акционера с третьими лицами.
«НПФ и другие институциональные инвесторы вкладываются в бумаги ПИК, потому что это высокодоходный рыночный инструмент с низким уровнем риска и высокими рейтинговыми оценками. Судя по котировкам, в указанные сроки НПФ могли получить прибыль от сделки с акциями около 40%, а облигации приносят высокий и регулярный купонный доход», — добавили в ПИК.
Rokiana входит в периметр бизнеса Гордеева, свидетельствует выписка из кипрского реестра. Компания через «Плаза Холдинг» принадлежит HREF Foundation, а он, как следует из данных ПИК по итогам 2017 года (.pdf), был указан одним из контролирующих лиц группы, чуть менее 60% которой контролирует Гордеев.
Представитель самого Гордеева сказал РБК, что в данном случае его структуры, не связанные с ПИК, выступают добросовестным кредитором, который отстаивает свои законные интересы в судах. «Мы не можем комментировать ход частного судебного процесса до его завершения и разочарованы произошедшим грубейшим нарушением конфиденциальности судебного процесса», — добавил он.
Какие активы были у Минца
Основными активами O1 Group Бориса Минца были ФГ «Будущее» (владела пенсионными фондами «Будущее», «Образование», «Социальное развитие» и «Телеком-союз») и O1 Properties (владела бизнес-центрами класса А в Москве). O1 участвовала в сделках «московского банковского кольца» («ФК Открытие», Бинбанк и Промсвязьбанк, которые попали на санацию, а также МКБ) и использовала для этого деньги НПФ «Будущее», одного из крупнейших российских пенсионных фондов с 239 млрд руб. пенсионных накоплений, по данным за первое полугодие 2019 года.
Последние годы работы под руководством Минцев принесли финансовой группе убытки. Чистый убыток ФГ «Будущее» за 2018 год составил более 34 млрд руб. НПФ за этот же год разнес по счетам клиентов 12,6% убытков. Финансовые трудности у бизнеса Минца начались на следующий год после санации трех банков из «московского кольца», которые, как говорила «Ведомостям» председатель ЦБ Эльвира Набиуллина, характеризовались перекрестными сделками между банками, пенсионными фондами и другими финансовыми институтами.
Сейчас «Будущее» и O1 Properties уже неподконтрольны Минцу — активы были заложены под кредиты МКБ и в прошлом году перешли под контроль кипрской Riverstretch Trading & Investment (конечные бенефициары неизвестны; РБК и «Ведомости» писали, что она связана с ГК «Регион»).
Минц с семьей в 2018 году уехал из России. Суды со структурой Гордеева не единственные разбирательства, в которых участвует О1 Group. Летом по иску ФК «Открытие» и «Траста» Высокий суд Лондона заблокировал активы бизнесменов на $572 млн.
Как Минцы оказались должны Гордееву
Показания Фигина дают представление о том, как строились отношения O1 с ПИК и как Минц оказался должен структурам Гордеева. Из документа следует, что стороны вели переговоры не только лично или через представителей, но и в мессенджерах: через Telegram или WhatsApp они обменивались предложениями по условиям соглашений. Один из самых спорных моментов дела связан с работой Telegram и исчезновением из мессенджера важной детали переговоров.
Первое соглашение между сторонами было подписано в октябре 2016 года, оно «должно было стать начальным моментом для будущих сделок между двумя группами», говорится в показаниях Фигина. Соглашение подразумевало, что ПИК получит временное фондирование у O1 Group: компания продаст свои акции O1 с обязательством их обратного выкупа осенью 2019 года.
Акции продавались на Московской бирже «определенным пенсионным фондам» (конкретные названия в показаниях не упоминаются) Минцев по рыночной цене со 2 ноября 2016 года по 12 сентября 2017 года, следует из документа. На 31 декабря 2017 года УК «Конкорд Управление Активами», управлявшая деньгами «Будущего», аккумулировала 60 млн акций (на 18,9 млрд руб., как можно оценить на основе показаний). В отчетности группы ПИК за 2017 год отмечено, что EG Capital Partners (старое название «Конкорда») владеет 8,5% акций.
Весной 2017 года два холдинга заключили новое соглашение — на этот раз о займе для O1. 10 мая Rokiana выдала в кредит 15% доходов от продажи акций, или 2,83 млрд руб., кипрской структуре O1 Group — Katalama Holding. Katalama, как следует из показаний, должна была выплатить эту сумму до 1 ноября 2019 года. Rokiana могла инициировать досрочное погашение, а исполнение обязательств гарантировала O1 Group.
Суть сделки могла заключаться в том, чтобы профинансировать О1 за счет средств НПФ, прикрыв данную операцию покупкой акций ПИК на баланс НПФ, полагает партнер TA Legal Consulting Иван Тертычный. Деньги, по сути, прогнали через структуры Гордеева, отмечает он: «И если НПФ по закону не мог кредитовать О1 напрямую, то с помощью этой схемы запрет обошли».
Как развивались события
В соответствии с переданными в кипрский суд показаниями, 17 января 2018 года Дмитрий Минц (старший сын Бориса Минца) встретился с Гордеевым в офисе группы ПИК. Он предупредил об ухудшении финансового положения O1 Group. С этого момента начались почти двухмесячные переговоры сторон по реструктуризации обязательств, следует из слов Фигина. Он их вел преимущественно с Дмитрием и Александром (средний сын) Минцами, а также с юристом О1 Сергеем Казаковым.
По условиям договора выкуп акций с баланса НПФ привел бы к необходимости погашения всего долга структур Минца перед структурами Гордеева. Но Александр Минц сообщил Фигину, что у O1 Group проблемы с денежными потоками: он попросил сократить объем предстоящих выплат деньгами и предложил истцу выкупить акции по меньшей цене, чем они приобретались на баланс фондов. Стороны обменивались предложениями.
Структуры Гордеева сначала предлагали выплату деньгами 1 млрд руб. и погашение остального долга через выкуп пенсионным фондом облигаций ПИК.
Минц предлагал сократить выплату наличными до 280 млн руб. Фигин в ответ просил выплатить 500 млн руб.
В итоге Александр Минц предложил безденежный вариант погашения долга — выкуп облигаций фондом и передачу ТЦ «Небо» (оценивался в 500 млн руб.).
В конце февраля Фигин, Гордеев, Дмитрий и Александр Минцы встретились в офисе ПИК, чтобы вновь обсудить объемы выплат наличными. Еще через две недели структуры Минца и Гордеева сошлись на следующих условиях:
группа ПИК выкупит собственные акции в три транша в ускоренные сроки;
O1 Group в три транша выкупит облигации группы ПИК на 21 млрд руб.;
после каждой покупки бондов O1 будет выплачивать одну треть от 350 млн руб.
В рамках этого варианта Александр Минц предложил формулу, в соответствии с которой ПИК получила бы дополнительно 2,5 млрд руб. чистого дисконтированного дохода за счет выкупа облигаций структурами Минца, — так Минцы собирались погасить большую часть своего долга. 350 млн руб. — оставшаяся сумма.
По просьбе Дмитрия Минца новое соглашение подтверждалось сообщением в Telegram или WhatsApp. 15 марта он отправил сообщение в чате в Telegram с Гордеевым, которым подтвердил договоренности, утверждает Фигин, однако отправлено оно было в секретном чате и впоследствии уничтожено (в мессенджере есть функция автоматического удаления сообщений через установленное отправителем время). Гордеев давал об этом показания суду, говорится в документе. Доказать, что такое сообщение было отправлено, можно и без подтверждений на техническом уровне, отмечает партнер «А2 Адвокаты» Михаил Александров: «В третейских разбирательствах, когда речь идет об установлении фактов, очень часто главное — верит ли суд показаниям конкретного свидетеля».
«Указанные сделки и договоренности являются решениями бывшего акционера и менеджмента, которые не имеют отношения к деятельности фонда с конца 2018 года», — сказали РБК в пресс-службе «Будущего», добавив, что новое руководство придерживается «инвестиционной политики, которая исключает участие фонда в рисковых активах и сделках, не соответствующих всем требованиям законодательства».
Чем завершились переговоры
19 марта 2018 года ПИК начала выкуп собственных акций. Параллельно 6 апреля девелопер разместил первый выпуск облигаций на 7 млрд руб. Его выкупили НПФ Минца, следует из документа. Спустя три дня Александр Минц сообщил Фигину, что O1 Group может утратить контроль над пенсионными фондами в ближайшие две недели. «Александр Минц попросил, чтобы ПИК начала выкуп оставшихся акций как можно скорее», — сообщил Фигин, хотя изначально выкуп был запланирован на 22 апреля и 14 мая. ПИК завершила выкуп бумаг в мае, сказано в аффидевите.
Обратный выкуп акций ПИК с баланса НПФ вторым траншем обязал бы Минцев перевести уже две трети от 350 млн руб., но в их планах было выплатить 350 млн руб. одним траншем после завершения выкупа всех акций — именно так Дмитрий Минц трактовал договор, передал его младший брат Фигину. А 17 апреля он сообщил, что структуры Минца не могут выкупить остальные выпуски бондов группы ПИК, говорится в показаниях. ПИК все же разместила два последних выпуска облигаций в конце июня, но в меньшем объеме (суммарно на 10 млрд руб.). НПФ Минца, как следует из показаний, бумаги не покупали.
На встрече в Милане 22 апреля Гордеев и Дмитрий Минц договорились о новых условиях погашения долга, который благодаря тому, что НПФ выкупили один транш облигаций, сократился до 1,7 млрд руб. Минцы должны были их выплачивать ежеквартально по 431 млн руб., но первая выплата — в июле — не состоялась, как и выплаты в октябре. В сентябре Гордеев и Минц встретились в Лондоне, но о новой схеме не договорились, следует из показаний Фигина. Структура Гордеева обратилась в кипрский суд.
Был ли конфликт интересов
Юристы видят признаки конфликта интересов в действиях O1. «Активы на баланс НПФ пришли, но они покупались в ситуации конфликта интересов с намерением обойти закон и прокредитовать О1, — рассуждает Тертычный. — Мог ли в этой ситуации НПФ купить активы лучше, с большей доходностью и меньшим уровнем риска? Конечно, мог. А мог ошибиться и купить активы хуже».
Возможность конфликта интересов, если рассматривать весь процесс как совокупность связанных сделок, не исключает и Александров. «Для этого нужно понимать персонально, кто принимал решения», — говорит он.
Секретный суд
Как следует из показаний Фигина, поданного в кипрский суд в ноябре 2018 года, истец собирался обратиться в Международный коммерческий арбитраж при Торгово-промышленной палате России. Информация о рассмотрении дел в нем недоступна.
Кипрские офшоры Бориса Минца расплатились с Гордеевым пенсией
РБК узнал детали спора между структурами Бориса Минца, контролировавшего крупнейшие НПФ, и основного владельца ПИК Сергея Гордеева. Офшор Минца взял в долг 2,8 миллиарда рублей, при переговорах о возврате обсуждалось использование денег НПФ.